原标题:天安新材:广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
广东天安新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
股票代码：603725
2024年 4月
目 录
1. 广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
2. 广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会议程
3. 广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会议案
（1）议案一：《2023年度董事会工作报告》
（2）议案二：《2023年度监事会工作报告》
（3）议案三：《独立董事2023年度述职报告》
（4）议案四：《公司2023年度财务决算报告》
（5）议案五：《公司2023年度利润分配预案》
（6）议案六：《关于2023年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）议案七：《公司2023年年度报告及其摘要》
（8）议案八：《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（9）议案九：《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
（10）议案十：《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》
（11）议案十一：《关于2024年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
（12）议案十二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（13）议案十三：《关于修订独立董事工作细则的议案》
（14）议案十四：《关于修订董事会议事规则的议案》
（15）议案十五：《关于修订公司章程的议案》
（16）议案十六：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
广东天安新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年 4月 11日
广东天安新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月11日下午14:30
现场会议地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室 现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2024年4月11日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数 3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《2023年度董事会工作报告》
（2）审议《2023年度监事会工作报告》
（3）审议《独立董事2023年度述职报告》
（4）审议《公司2023年度财务决算报告》
（5）审议《公司2023年度利润分配预案》
（6）审议《关于2023年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）审议《公司2023年年度报告及其摘要》
（8）审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（9）审议《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
（10）审议《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》
（11）审议《关于2024年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
（12）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（13）审议《关于修订独立董事工作细则的议案》
（14）审议《关于修订董事会议事规则的议案》
（15）审议《关于修订公司章程的议案》
（16）审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
报告期内，国内经济复苏呈现波浪式修复走势，房地产市场整体延续疲软态势，传导到建筑陶瓷和家居领域，市场和行业承压，但仍存在诸多机会。公司坚守“构建泛家居产业生态圈”的战略目标，多措并举扎实提升建筑陶瓷和高分子复合饰面材料两个主业板块的管理效率和经营效益，并积极布局整装业务领域，通过家居整装以及装配式公装业务对接C端家居及公共建筑整体装修领域，通过整装项目的落地执行，不断完善整装价值供应链体系，优化一站式整体交付服务能力，加强各业务板块优势资源整合，相互赋能。2023年，公司实现营业收入314,177.55万元，同比增加 15.67%，实现归属于上市公司股东的净利润12,094.75万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,333.23万元。公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈，主要是因为报告期内公司建筑陶瓷销售规模扩大，毛利增加，汽车内饰饰面材料、建筑防火饰面板材等高毛利产品的盈利能力增强。
1、夯实建筑陶瓷主业、深化拓宽渠道资源
报告期内，公司坚定初心，夯实建陶主业，依托市场化机制体系，充分发挥鹰牌公司经销渠道为主、管理结构扁平的优势，积极推行渠道下沉、拓宽营销渠道，2023年建筑陶瓷板块实现营业收入同比增加20.78%。鹰牌公司坚持以提高招商质量为前提，以结果为导向制定招商政策及执行策略，围绕重点空白市场、优质客户制定激励政策，积极开拓新客户，经销商数量有序增长，销售网络密度与质量并进，截止报告期末，鹰牌公司拥有1373家经销商、1397家门店，经销商店面面积超过30万平方米。公司在灵活机动的现有机制下，充分发挥和把握渠道资源，积极与家装公司组建伙伴关系，助力经销商推动整装渠道的拓展。同时，公司加大对经销商的扶持力度，对核心和优质客户加大资源倾斜力度，加强终端培训，由鹰牌公司统筹组织各地的经销商团队培训，通过整合营销执行政策、提升团队销售能力、开展产品培训及新媒体培训等综合内容进行长期帮扶。
2、饰面材料稳步增长、不断巩固核心技术
在饰面材料激烈竞争的格局下，公司按照既定的战略目标，积极维护并深入拓展与现有客户的良好合作，充分挖掘市场机会，不断巩固并完善自主核心技术，提升产品品质的同时力求凭借优异的性价比在市场化竞争中脱颖而出。在汽车内饰饰面材料业务板块，公司紧抓汽车行业以及新能源车快速发展的市场机遇，加大项目开发力度，提升服务质量，增强与客户的合作黏性。报告期内，公司汽车内饰饰面材料的销售实现稳步增长，营业收入同比增加15.49%。
3、紧抓整装新趋势、产业链赋能优势凸显
报告期内，公司重点围绕泛家居产业链，以控股子公司鹰牌公司和天汇建科在家装、公装的渠道资源，着力拉动建筑陶瓷、门墙地柜以及高分子复合饰面材料等向终端领域的精准输出，提升产品的销量，通过多品牌多渠道多品类产品，共同打造“营销前台、赋能中台、支持后台”三维协同的组织架构，形成前台以公装、家装双渠道输出整装交付服务业务和品牌营销立足，中台以设计方案输出和供应链配套服务带动，后台以产品研发制造为驱动的多元化发展路径。公司整合各业务板块产品品类和产业链体系，把汽车空间的高环保高品质内饰面料生产技术、环保装配式技术应用在整装领域，向客户提供产品系统性输出的一站式整装解决方案，让消费者“去旧更容易、换新更愿意”。报告期内，在具体项目落地执行及交付的过程中，天汇建科和鹰牌公司旗下的健康人居整装品牌“鹰牌生活”、“鹰牌改造家”分别在公装及家装领域不断探索及完善整装交付服务，通过以装配式装修集成技术和全专业干式施工工法，保障客户在成本、时间、效率、效果等方面的需求，尤其是在医疗空间以及办公或连锁等商业空间既有建筑不停业、噪音小、污染少、建设周期短的快速环保换新交付，相较传统装修具有差异化的竞争优势。公司通过优化交付服务流程，完善整装供应链体系，深耕家装、公装整装交付领域，不断拓展在产品、研发、品牌、服务等方面的广度、深度和高度，持续为消费者带来健康与美学、功能与效率兼具的优质产品及服务。
4、推行公司降本增效、提升管理效率效能
报告期内，公司坚持成本管理建设，通过积极实施管控生产成本、优化生产工艺、节能化改造生产设备、提升精益生产和标准化管理水平等举措，克服了运输成本上涨、原材料价格波动、人工成本刚性增长等经营压力，严格控制生产和运营成本。同时，公司持续开展全面、系统的库存管理工作，提升对供应链的管理水平，优化产供销协同，较好地完成了库存周转目标和降本目标。报告期内，鹰牌公司的存货下降明显，存货周转率保持在行业较好水平，通过扎实提升发展质量与经营效益，保证公司持续盈利能力。
5、全面强化公司治理、强化信息披露质量
报告期内，公司不断健全、完善公司治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提高公司治理水平，推动公司高质量可持续发展。公司进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时、公平披露信息。同时，公司积极参加由交易所组织的各类业绩说明会，并持续通过上交所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者热线、接受现场调研等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。
二、2023年度董事会履职情况
为保证公司生产经营、再融资等各项工作的顺利开展，推进公司各项重大计划的决策和实施，董事会全年召开会议6次，共计审议议案39项。
2023年1月30日，召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案、关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案等5个议案。
2023年4月25日，召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了2022年度董事会工作报告、2022年度总经理工作报告、独立董事2022年度述职报告、2022年度董事会审计委员会履职报告、公司2022年度财务决算报告、公司2022年度利润分配预案、关于2022年度公司内部控制评价报告的议案、公司2022年年度报告及其摘要、公司2023年第一季度报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及提供担保的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于 2022年度计提资产减值准备的议案、关于2023年度开展期货套期保值业务的议案、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案、关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案、关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的议案、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期的议案、关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案等21个议案。
2023年6月30日，召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案、关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案、关于对全资子公司增资的议案。
2023年8月18日，召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了2023年半年度报告及其摘要、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于公司会计政策变更的议案。
2023年10月20日，召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了2023年第三季度报告、关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案、关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案、关于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的议案、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案等6个议案。
2023年11月 13日，召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了关于进行债务重组的议案。
2023年，公司共召开了一次年度股东大会和 2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
公司三名独立董事严格按照相关法律法规的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2024年董事会的经营计划和工作重点
1、持续深耕陶瓷基业，助力集团全面发展
公司将持续发挥陶瓷主业的“压舱石”和“跳板”作用，聚焦建筑陶瓷业务板块的品牌引领，筑牢业绩增长基础，一方面，加大中心仓的合理布局及数量，加强中心仓的服务范畴和辐射面积，完善供应链管理，为建立优势区域助力，为渠道下沉保驾护航；同时，加大对经销商的赋能与帮扶，着力培育小城大商，深挖优势区域市场潜力，打造具有标杆示范作用的区域经销商。2024年，鹰牌公司将继续深化“陶瓷+大家居”双轨并行战略，紧抓设计研发优势，从品牌、渠道端为集团产业链其他业务板块引流，实现墙板、地板、墙衣等部品部件向终端消费市场输出，在保障业绩稳步增长的同时实现新的突破。
2、技术改造设备升级，强化制造成本管控
2024年，公司将重点推行生产精细化和管理精细化的落地执行，合理规划设备升级改造，优化生产工艺、排产计划，提高生产效率，减低过程浪费。公司将对部分生产线进行技术改造及设备升级，通过工艺改进，精细调整生产过程，优化流程管控，进一步提升产品品质，实现提效降本，保证公司制造端成本优势，持续高质量发展。同时，公司将引入节能技术和设备，减少能源消耗和排放，降低能源费用，践行绿色低碳，提升环保属性。
3、整装结合陶瓷前端，协同赋能提升销量
公司将继续执行多品类、多品牌经营策略，在筑牢建筑陶瓷产品根基的同时，做好墙板、地板、墙衣等多品类产品的研发和创新，将公司泛家居整装整家理念全面推向市场。整装已然成为 家居行业的发展新趋势，公司将持续完善整装供应链体系，匠心打磨产品，优化交付流程，满足客户多样化、多场景需求。未来公司将重塑整装商业模式，立足装配式装修集成技术通过公装、家装双渠道输出，实现集团产业链协同赋能，双向拉动。
4、增加新品研发投入，保持产品竞争优势
公司将持续加大研发投入，依托于省级企业技术中心、省级工程技术研究开发中心等为核心的技术研究开发体系，在多层次研发平台的基础上，带领经验丰富的科研团队，不断进行制造工艺技术的开发，保持行业内技术水平领先地位，以市场客户需求为导向，推动制造端持续改进产品，保持产品优化进度，形成差异化产品优势。同时利用公司的供应链采购体系，设计出契合消费者需求的高性价比的爆款产品，更好的支撑推广、销售工作，提升销量，占领市场。
5、完善企业文化建设，健全人才发展机制
公司将持续加强企业文化的宣导工作，通过“开放、坦诚、公平、利他”的核心价值观引领，拓宽思维格局，为员工创造公平的工作环境，形成良性竞争，促进员工成长。公司坚信人才是企业持续高质量发展的核心因素，公司将不断完善人才培养体系，健全绩效考核激励机制，构建学习力强、战斗力强的人才团队，搭建人才梯队，优化人才结构，吸引更多有共同发展理念的人才和团队合作，为公司创造价值。
6、提质增效注重投资者回报，积极履行上市公司责任
未来公司将切实落实“提质增效重回报”行动方案，积极履行上市公司的责任和义务。公司着眼于长远和可持续发展，同时也重视对投资者的合理投资回报。
在充分考虑未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况下，公司将运用好提升投资价值的“工具箱”，包括股份回购、定期分红、股东增持、并购重组、股权激励等市场工具，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，以维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《广东天安新材料股份有限公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、 对公司经营管理行为和业绩的基本评价
2023年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《广东天安新材料股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员通过列席董事会、出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况、生产经营情况，并对有关事项提出了意见和建议，我们一致认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议具体内容如下： 1、2023年1月30日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》。
2、2023年4月25日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于2022年度公司内部控制评价报告的议案》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的议案》。
3、2023年6月30日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》。
4、2023年8月18日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
5、2023年10月20日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》、《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于签订 的议案》。
6、2023年11月13日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于进行债务重组的议案》。
三、监事会对 2023年度有关事项发表意见情况
1、公司依法运作情况
2023年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依法运作，不断健全和完善内控制度，重大决策依据充分，决策程序合法、有效，股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
2、公司财务检查情况
公司监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，未发现有违反法律、法规及制度的行为。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定，有利于提升公司的业绩，交易定价公平、公允，没有违法违规事项，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、公司对外担保
报告期内，公司除为全资子公司安徽天安新材料有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司提供担保以及子公司之间相互担保外，未发生其他对外担保的事项。担保相关事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会 2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益；公司监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制建设；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。
以上议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案三：
独立董事2023年度述职报告（安林）
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人 2023年度工作情况报告如下。
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
安林，中国国籍，1969年1月出生，本科学历，注册会计师，2019年
5月起任公司独立董事。曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，兼任文灿集团股份有限公司、广东凯得智能科技股份有限公司、佛山市青松科技股份有限公司独立董事，佛山市工贸集团有限公司外部董事。
二、 独立性自查情况
本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
三、 本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了39个议案，本人
积极出席历次会议，并参加了3次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2023年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参加专门委员会情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次。报告期内，本人召集和参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会、薪酬与考核委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年5月15日，本人出席了公司在上海证券交易所上证路演中心以
网络互动方式召开的 2022年度业绩说明会，与中小股东进行了互动交流和沟通，就投资者关心的问题给予回答。
2023年8月23日，本人出席了公司在上海证券交易所上证路演中心以
网络互动方式召开的 2023年半年度业绩说明会，与中小股东进行了互动交流和沟通，就投资者关心的问题给予回答。
（四）现场考察情况
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、 履职中重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）日常关联交易的情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司 2023年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司 2023年度发生的关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议关联交易相关事项时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任会计师事务所的情况
2023年度公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（三）信息披露的执行情况
2023年公司共发布定期报告4份，临时公告83份。本人认为，公司信
息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（四）独立董事选举的情况
经审查独立董事候选人履历等相关资料，本人认为独立董事候选人张勃兴先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）募集资金使用情况
公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行了披露。
（六）向银行申请授信额度及提供担保的情况
2023年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为全资子公司安徽天安新材料有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向银行等金融机构申请授信提供担保外，不存在为其他公司担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
没有发现侵害公司及股东利益的行为和情况。
（七）公司内部控制情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
五、 总体评价和建议
2023年，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：安林
独立董事2023年度述职报告（李云超）
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人 2023年度工作情况报告如下。
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
李云超，中国国籍，1977年 9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士，2021年2月起任公司独立董事。毕业于武汉大学法学专业，法学博士。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院、珠海国际仲裁院、包头仲裁委仲裁员，中国国际私法学会理事，广东财经大学法学院研究生校外导师。兼任深圳市中兴康讯电子有限公司独立董事。
二、 独立性自查情况
本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
三、 本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了39个议案，本人
积极出席历次会议，并参加了3次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2023年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参加专门委员会情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，公司共召开提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。报告期内，本人参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，提名委员会、薪酬与考核委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）现场考察情况
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、 履职中重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）日常关联交易的情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司 2023年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司 2023年度发生的关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议关联交易相关事项时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任会计师事务所的情况
2023年度公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（三）信息披露的执行情况
2023年公司共发布定期报告4份，临时公告83份。本人认为，公司信
息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（四）独立董事选举的情况
经审查独立董事候选人履历等相关资料，本人认为独立董事候选人张勃兴先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）募集资金使用情况
公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行了披露。
（六）向银行申请授信额度及提供担保的情况
2023年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为全资子公司安徽天安新材料有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司向银行等金融机构申请授信提供担保外，不存在为其他公司担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
没有发现侵害公司及股东利益的行为和情况。
（七）公司内部控制情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
五、 总体评价和建议
2023年，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李云超
独立董事2023年度述职报告（张勃兴）
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人 2023年度任期内工作情况报告如下。
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
张勃兴，中国国籍，1987年7月出生，2009年于华中科技大学化学与
化工学院获得学士学位，2012年于中国科学院化学研究所高技术材料实验室获得硕士学位，2016年于日本大阪大学工学院获得博士学位，2016年至今受聘于华南理工大学前沿软物质学院、华南软物质科学与技术高等研究院，担任副教授，主持和参与了多项国家自然科学基金，兼任佛山莽苍新材料有限公司执行董事、经理。2023年11月起任公司独立董事。
二、 独立性自查情况
本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
三、 本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
本人于2023年11月10日经2023年第二次临时股东大会选举为公司独
立董事。2023年11月10日至2023年12月31日，公司董事会共召开了1
次会议，共审议了1个议案，本人出席会议。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为任期内公司在 2023年召开的董事会符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参加专门委员会情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。
2023年11月10日至2023年12月31日，公司共召开审计委员会会议1
次。报告期内，本人参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）现场考察情况
2023年度任期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。
本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、 履职中重点关注事项的情况
2023年度任期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）内部审计工作
本人严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《公司内部审计制度》等治理文件的规定，对公司 2023年度第四季度内部审计工作、2023年度内部审计工作、2024年度内部审计计划做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司2023年度第四季度内部审计工作、2023年度内部审计工作、2024年度内部审计计划符合相关法律法规的规定。公司已建立的内部审计制度符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控审计制度和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司经营管理活动的正常开展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、 总体评价和建议
2023年任期内，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张勃兴
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案四：
公司2023年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司2023年度财务决算报告概述如下：
一、2023年度财务报表审计情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月 31日合并及母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、2023年度合并及母公司现金流量表、2023年度合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、2023年度公司合并报表范围
截至 2023年 12月 31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
三、主要业绩指标情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增长率 |
| 营业总收入 | 3,141,775,549.53 | 2,716,228,475.12 | 15.67% |
| 利润总额 | 182,710,592.49 | -232,491,320.04 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 120,947,498.56 | -165,470,846.62 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,950,985.44 | 274,477,627.62 | -30.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,878,303.25 | -49,058,380.69 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -225,470,091.24 | -149,652,592.37 | 不适用 |
四、资产负债、所有者权益情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长率 |
| 总资产 | 2,820,828,411.48 | 2,864,140,891.99 | -1.51 % |
| 其中：流动资产 | 1,565,474,229.76 | 1,612,690,533.12 | -2.93% |
| 非流动资产 | 1,255,354,181.72 | 1,251,450,358.87 | 0.31% |
| 总负债 | 1,974,151,964.46 | 2,245,556,180.09 | -12.09% |
| 其中：流动负债 | 1,634,602,113.11 | 1,820,860,528.59 | -10.23% |
| 非流动负债 | 339,549,851.35 | 424,695,651.50 | -20.05% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 720,839,842.15 | 524,042,239.86 | 37.55% |
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案五：
公司2023年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润120,947,498.56元；2023年度母公司实现净利润53,635,646.74元，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，截至2023年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为230,979,440.77元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月21日，公司总股本为218,352,000股，以此计算合计拟派发现金红利37,119,840.00元（含税），共计转增87,340,800股，转增股本后，公司总股本为305,692,800股。
实施权益分派股权登记日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案六：
关于2023年度公司内部控制评价报告的议案
各位股东和股东代表：
公司根据财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了2023年度内部控制评价报告（附件1），报告认为：公司不存在内部控制重大及重要缺陷。
同时，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（附件2），认为天安新材于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，无相关重大或重要缺陷。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《广东天安新材料股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案七：
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了2023年年度报告及其摘要，现提请各位董事审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2023年年度报告》、《广东天安新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
议案八：
关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东和股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据本公司第三届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议和2021年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248号）核准，本公司向特定对象发行A股股票1,300万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币6.13元/股，发行募集资金总额为人民币79,690,000.00元，扣除发行费用（不含税金额）人民币6,165,094.33元，实际募集资金净额为人民币73,524,905.67元。
于2023年6月8日，本次股票发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司扣除其承销保荐费用（不含税金额）人民币3,200,000.00元后，将募集资金余额人民币76,490,000.00元汇入公司在佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行开立的账号为80020000019936109募集资金专户内。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月8日出具信会师报字[2023]第ZC10340号验资报告。
（二）募集使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金专户余额合计人民币0.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 7,352.49 |
| 加：累计收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额 | 2.45 |
| 减：补充流动资金 | 7,354.94 |
| 截止2023年12月31日募集资金账户余额 | 0.00 |
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况制定了《广东天安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该管理制度经本公司董事会及股东大会表决通过。
根据公司募集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并于2023年6月12日连同保荐机构光大证券股份有限公司与存放佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行专户存储、监督管理，在使用、监管募集资金等各方面严格遵守相关规定，切实保护公司和股东的合法权益。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
上述监管协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行开设的账号80020000019936109募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户的管理，公司已于2023年9月21日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
上述募集资金专户注销后，公司与佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专项账户存储情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 专户账号 | 账户余额 |
| 广东天安新材料 股份有限公司 | 佛山农村商业银行股份 有限公司澜石支行 | 80020000019936109 | 已销户 |
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
于2023年6月30日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币216,981.12元（不含税金额）置换截至2023年6月8日已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《广东天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10358号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司对上述以募集资金置换已支付发行费用事项发表了明确同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：募集资金使用情况对照表
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 7,352.49 | 本年度投入募集资金总额 | 7,354.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,354.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承 诺 投 资 项 目 | 已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有） | 募集资金承诺投 资总额 | 调整后 投资总 额 | 截至期末承诺投 入金额(1) | 本年度投入 金额（注1） | 截至期末累 计投入金额 (2) | 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) | 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 | 本 年 度 实 现 的 效 益 | 是 否 达 到 预 计 效 益 | 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 |
| 补 充 流 动 资 金 | 无 | 7,352.49 | 不适用 | 7,352.49 | 7,354.94 | 7,354.94 | 2.45 | 100.03 | 不适 用 | 不 适 用 | 不 适 用 | 否 |
| 合 计 | — | 7,352.49 | 不适用 | 7,352.49 | 7,354.94 | 7,354.94 | 2.45 | 100.03 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2023年6月30日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币216,981.12元（不含税金额） 置换截至2023年6月8日已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《广东 天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会 师报字[2023]第ZC10358号）。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司 对上述以募集资金置换已支付发行费用事项发表了明确同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
议案九：
关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度
及提供担保的议案
各位股东和股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、2024年银行等金融机构综合授信额度情况
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币27亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司、控股子公司生产的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。
2、2024年度公司对外担保情况
公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保，下同），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。
具体的担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方 最近一期 资产负债 率 | 截至3月 21日担保 余额 | 2024年度 担保额度预 计不超过 | 担保额度 占上市公 司最近一 期净资产 比例 | 是否 关联 担保 |
| 公司 | 安徽天安新材料 有限公司、浙江 瑞欣装饰材料有 限公司、广东天 安高分子科技有 限公司 | 低于70% | 25,035.15 | 117,000.00 | 162.31% | 否 |
| 公司、河源 市东源鹰 牌陶瓷有 限公司、佛 山鹰牌科 技有限公 司 | 佛山石湾鹰牌陶 瓷有限公司、广 东天安集成整装 科技有限公司、 广东天汇建筑科 技有限公司 | 高于70% | 15,783.26 | 73,000.00 | 101.27% | 否 |
在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）安徽天安新材料有限公司
1、公司名称：安徽天安新材料有限公司
2、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号
3、法定代表人：洪晓明
4、注册资本：48,000万元
5、成立时间：2013年7月12日
6、公司持有安徽天安100%股权 （未完）
