福鞍股份(603315):福鞍股份关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告|嘉泽财经

原标题:福鞍股份:福鞍股份关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2023-081
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）于 2023 年 11 月 2 日与姚晓勇先生签署了《股份转让协议》，福鞍控股将其所持有的公司 18,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.86%），以 10.66元/股的价格，通过协议转让方式转让予姚晓勇先生，证券账户名称为姚晓勇（以下简称“本次权益变动”或“本次股份转让”）。福鞍控股在本次权益变动后持有公司 88,302,820 股股份，占总股本的 28.76%。姚晓勇先生在本次权益变动后持有公司 18,000,000 股股份，占总股本的 5.86%。

? 本次权益变动不触及要约收购。

? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

? 本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况
公司控股股东福鞍控股于2023年11月2日与姚晓勇先生签署了《股份转让协议》，福鞍控股将其所持有的公司18,000,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.86%），以 10.66元/股的价格，通过协议转让方式转让予姚晓勇先生，姚晓勇先生以自有资金受让上述股份。

本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份106,302,820股，占公司总股本的34.62%，福鞍控股通过其一致行动人中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”，系福鞍控股全资子公司）间接持有公司股份87,075,363股，占公司总股本的28.36%，合计持有公司股份193,378,183股，占公司总股本的62.98%，为公司控股股东。姚晓勇先生未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份 88,302,820股，占总股本的 28.76%，与中科实业合计持有公司股份175,378,183股，占公司总股本的57.12%，仍为公司控股股东。姚晓勇先生持有公司股份 18,000,000股，占总股本的 5.86%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，不触及要约收购。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

股东	股份性质	本次变动前持股情况		本次变动后持股情况
		股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
福鞍控股	无限售条件流通股	106,302,820	34.62%	88,302,820	28.76%
中科实业	无限售条件流通股	87,075,363	28.36%	87,075,363	28.36%
福鞍合计	——	193,378,183	62.98%	175,378,183	57.12%
姚晓勇	无限售条件流通股	0	0.00%	18,000,000	5.86%

二、交易双方暨信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况

名称：	福鞍控股有限公司
性质：	有限责任公司
住址：	辽宁省鞍山市高新区越岭路 257号研发中心 B座
法定代表人：	张轶妍
统一社会信用代码：	9121030055819334X6
注册资本：	50,000万人民币
成立日期：	2010年 8月 13日
经营范围：	许可项目：发电、输电、供电业务，互联网信息服务，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：黑色金属铸造，金属结构制造，金属材料销售，信息系统运行维护服务，计算机系统服务，石墨及碳素制品销售，供暖服务，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，软件外包服务，软件销售，信息系统集成服务，计算器设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称	吕世平、吴迪

2、受让方基本情况

姓名	姚晓勇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3306231975XXXXXXXX
住所	成都市青羊区西大街1号1栋1单元207号
通讯地址	成都市青羊区西大街1号1栋1单元207号
境外居留权	无

三、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：姚晓勇
乙方：福鞍控股有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座
法定代表人：张轶妍
（二）标的股份转让及支付
1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份18000000（大写：壹仟捌佰万股整）股股份转让给甲方。

2、标的股份的转让价格为：10.66元/股（按2023年11月1日为基准日，转让价格为基准日收盘价的0.98折计算），转让价款合计为人民币191880000.00元（大写：人民币壹亿玖仟壹佰捌拾捌万元整，以下简称“股份转让价款”）。

3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）过户至甲方账户前，甲方以银行转账的方式将第一笔股份转让价 85000000.00元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）支付至乙方的银行账户。

标的股份过户登记至甲方名下之日起 30 个工作日内，甲方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即106880000.00元（大写：人民币壹亿零陆佰捌拾捌万元整）支付至乙方的银行账户。

5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

（三）双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对上述标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（四）协议的解除
甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

（五）协议的修改及补充
甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

（六）违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。

四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

2、本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（福鞍控股股份减少）》及《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（姚晓勇股份增加）》。

4、公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2023年 11 月 4 日