证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-076 新奥天然气股份有限公司
关于 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数：41人
? 首次授予限制性股票解除限售数量为399.00万股，占目前公司总股本的0.13%
? 本次符合解除限售条件的预留授予激励对象人数：8人
? 预留授予限制性股票解除限售数量为24.2517万股，占目前公司总股本的0.01%
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，首次授予的41名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为399.00万股，预留授予的8名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。
（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。
（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月16日，第二个限售期已于2023年6月15日届满。
满足24个月间隔的要求。
（二）预留授予限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第二个限售期已于2023年12月2日届满。
2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（三）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
| 序 号 | 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面考核： 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年 度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各 年度业绩考核目标如下表所示： 考核年度评估利润较2020年评 解除限售期 考核年度 估利润增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解除限售期 2021年 20% 18% 第二个解除限售期 2022年 44% 39.24% 第三个解除限售期 2023年 72.80% 64.30% 第四个解除限售期 2024年 107.36% 93.88% 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 A≥Am 100% 考核年度评估利润 较2020年评估利 An≤A＜Am 80% 润增长率（A） A＜An 0% 上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资 产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股 票激励成本摊销。 | 公司业绩成就情况：公司 2022年实现评估净利润 为605,811万元，2022年 度较2020年度评估利润 增长率为174.62%；满足 解除限售条件，可解除限 售比例为100%。 | |||
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度评估利润较2020年评 估利润增长率（A） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 20% | 18% | ||
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 44% | 39.24% | ||
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 72.80% | 64.30% | ||
| 第四个解除限售期 | 2024年 | 107.36% | 93.88% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 | |||
| 考核年度评估利润 较2020年评估利 润增长率（A） | A≥Am | 100% | |||
| An≤A＜Am | 80% | ||||
| A＜An | 0% | ||||
| 4 | 激励对象所负责的业务层面绩效考核要求： 获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基 础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务 层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下 表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例： 考核结果 合格 不合格 考核得分（S） S≥90 S＜90 解除限售比例 100% 0% | 业务层面成就情况：激励 对象所负责的业务层面 绩效结果为“合格”，符合 解除限售条件。 | |||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 考核得分（S） | S≥90 | S＜90 | |||
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
| 5 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标 确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比 例。 绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考核结果 合格 不合格 考核得分（S） S≥90 S＜90 解除限售比例 100% 0% | 1、首次授予的41名激励 对象个人绩效考核结果 “S≥90”考核合格，满足 100%解除限售条件；2名 激励对象个人绩效考核 结果“S＜90”考核不合 格，未满足解除限售条 件，对应考核当年可解除 限售的限制性股票由公 司回购注销；3名激励对 象因工作岗位调整、3名 激励对象因离职已不符 合激励对象条件，其已获 授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售， 由公司回购注销。 2、预留授予的8名激励 对象个人绩效考核结果 “S≥90”考核合格，满足 | |||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 考核得分（S） | S≥90 | S＜90 | |||
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
| 100%解除限售条件；1名 激励对象因工作岗位调 整已不符合激励对象条 件，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注 销。 | ||||
| 综上 第二个解 会的授权 解除限售 （四 本 2022年度 励对象因 限售的限 本激 励对象条 股。 综上 三 （一 41人，可 具体如下 | 所述，董事会认为公司202 除限售期解除限售条件已 ，同意为上述首次授予的 事宜。 ）对不符合解除限售条件 励计划首次授予的激励 ）个人绩效评价结果为“ 离职已不符合激励对象条 制性股票合计73.75万股 励计划预留授予的激励对 件，公司后续将回购注销 ，公司本次将对78.25万 本次可解除限售限制性股 ）本激励计划首次授予部 除限售的限制性股票数 ： | 1年限制性 成就，并 1名激励对 说明 象中2名激 合格”，3名 ，公司后 中1名激励 已获授但 限制性股票 的激励对 本次符合 为399.00万 | 票激励计划首次 据公司2021年第 及预留授予的8 对象因第二个 励对象因工作岗 将回购注销其已 对象因工作岗位 未解除限售的限 行回购注销。 及可解除限售限 解除限售条件的 股，占公司目前总 | 预留授予部分 次临时股东大 激励对象办理 除限售期（即 位调整、3名激 授但尚未解除 整已不符合激 性股票4.50万 制性股票数量 励对象人数为 本的0.13%。 |
| 姓名 | 职务 | 已获授的限 制性股票数 量(万股) | 本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数 量占已获授予限制 性股票比例 |
| 于建潮 | 副董事长 | 140.00 | 35.00 | 25% |
| 韩继深 | 董事、联席CEO | 140.00 | 35.00 | 25% |
| 蒋承宏 | 董事、联席CEO | 70.00 | 17.50 | 25% |
| 张宇迎 | 总裁 | 50.00 | 12.50 | 25% |
| 张瑾 | 董事 | 60.00 | 15.00 | 25% |
| 苏莉 | 常务副总裁 | 50.00 | 12.50 | 25% |
| 郑文平 | 副总裁 | 60.00 | 15.00 | 25% |
| 张晓阳 | 副总裁 | 60.00 | 15.00 | 25% |
| 黄保光 | 副总裁 | 25.00 | 6.25 | 25% |
| 核心管理/业务人员（32人） | 941.00 | 235.25 | 25% | |
| 合计 | 1596.00 | 399.00 | 25% | |
| 注：1 及调整专门 司董事会同 第十届董事 任张宇迎先 2、除 结果为“不 回购注销其 （二 8人，可 具体如下 | 公司于2023年12月8日召开了第 员会委员的议案》《关于聘任公 提名张宇迎先生为公司第十届董 任期届满之日止。经公司董事长 为公司总裁，任期与第十届董事 述激励对象外，首次授予的2名 格”，3名激励对象因离职、3名激 获授但尚未解除限售的限制性股 ）本激励计划预留授予部 除限售的限制性股票数量 ： | 十届董事会第十 高级管理人员 会非独立董事 玉锁先生提名 任期一致。 励对象因第二 励对象因工作岗 合计73.75万 本次符合 为24.2517万 | 一次会议，审议通过了 议案》。经过董事会 选人，任期自股东大 并经公司董事会提名 解除限售期（即2022 位调整已不符合激励对 。 解除限售条件的 股，占公司目前总 | 关于提名公司董事 名委员会审核，公 审议通过之日起至 员会审查通过，聘 度）个人绩效评价 条件，公司后续将 励对象人数为 本的0.01%。 |
| 姓名 | 职务 | 已获授的限 制性股票数 量(万股) | 本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数 量占已获授予限制 性股票比例 |
| 蒋承宏 | 董事、联席CEO | 21.0068 | 5.2517 | 25% |
| 梁宏玉 | 董事会秘书 | 10.00 | 2.50 | 25% |
| 核心管理/业务人员（6人） | 66.00 | 16.50 | 25% | |
| 合计 | 97.0068 | 24.2517 | 25% |
四、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的 41名首次授予激励对象，8名预留授予激励对象办理解除限售事宜。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2023年12月23日
