广发证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就禾信仪器全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为提高资产运营效率，优化业务结构，公司与全资子公司广州禾信产业园区运营管理有限公司（以下简称“禾信园区运营公司”）已签订《产业园区租赁合同》，公司将位于广东省广州市黄埔区新瑞路 16号的租赁场所（除公司自用部分）整体出租给禾信园区运营公司使用，由其负责广州产业园区物业管理及园区运营工作。
（一）解除合同的情况概述
公司于 2023年 7月 21日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院（以下简称“麦思研究院”）提前续签《房屋租赁合同》，继续向其出租位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318、319、320、321、409、410、411、412、413、502、601的办公用房。出租房屋建筑面积合计不超过4,200㎡，租赁期限自2024年1月1日至2025年12月31日，交易金额合计不超过人民币8,000,000元（含房屋租金、物业管理费、停车位租金等）。
上述租赁合同签订后，结合公司的实际管理需要，经友好协商，公司拟与麦思研究院签订《合同解除协议》，解除上述租赁合同。
（二）重新签订合同的情况概述
基于上述合同，禾信园区运营公司拟与麦思研究院拟签订《房屋租赁合同》，向其出租位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318、502、601的办公用房，出租房屋建筑面积合计不超过2,850㎡，租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日，交易金额合计不超过人民币8,000,000元（含房屋租金、物业管理费、停车位租金等）。
公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。因此本次房屋租赁事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：广东省麦思科学仪器创新研究院
类型：民办非企业单位
成立日期：2020年12月7日
注册资本：300万元人民币
法定代表人：丁传凡
业务主管单位：广东省科学技术厅
住所：广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼502房1号楼601房
业务范围：科学仪器产业发展研究、技术开发及成果转化；科学仪器产业人才培养；普及科学仪器知识以及开展相关的公益活动。(涉及法律法规规章规定须经批准的事项,依法经批准后方可开展。)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产为1,091.13万元，净资产为994.20万元；麦思研究院为民办非企业单位，2022年度收入合计894.56万元，费用合计1,915.17万元，净利润为-1,020.61万元。
（二）关联关系
公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租出资产，交易标的为位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318、502、601房屋。
（二）交易标的的基本情况
房产位置：广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318、502、601房
房屋所有权人：广州禾信仪器股份有限公司
权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
运营情况：公司拥有本次出租房屋所在土地的使用权及房屋所有权，根据上述《产业园区租赁合同》，禾信园区运营公司系合法出租权人。本次出租房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态并适用于合同约定的租赁用途。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易租赁价格以广州市办公楼市场价格及租赁房屋所在地区周边办公楼、园区定价标准为参考，由禾信园区运营公司与麦思研究院双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、《合同解除协议》（一）
甲方：广州禾信仪器股份有限公司
乙方：广东省麦思科学仪器创新研究院
主要内容：
甲乙双方于2023年8月签订了《房屋租赁合同》（以下简称“《原合同（一）》”），租赁场所位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318、319、320、321、409、410、411、412、413房，合计计租面积2100㎡，租赁期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止，《原合同（一）》项下租金合计人民币3,281,040元。现经双方平等自愿协商，就《原合同（一）》进行解除，并达成本协议。
2、《合同解除协议》（二）
甲方：广州禾信仪器股份有限公司
乙方：广东省麦思科学仪器创新研究院
主要内容：
甲乙双方于2023年8月签订了《房屋租赁合同》（以下简称“《原合同（二）》”），租赁场所位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼502、601房，合计计租面积2100㎡，租赁期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止，《原合同（二）》项下租金合计人民币3,281,040元。现经双方平等自愿协商，就《原合同（二）》进行解除，并达成本协议。
3、《房屋租赁合同》（一）
3.1、合同主体
出租方（甲方）：广州禾信产业园区运营管理有限公司
承租方（乙方）：广东省麦思科学仪器创新研究院
3.2、租赁期限：自2024年1月1日起至2026年12月31日止
3.3、租赁场所位置：广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318房
3.4、租金及支付
该房屋租金为人民币65.10元/月/㎡（含税），合计为1,680,923.52元（大写：壹佰陆拾捌万零玖佰贰拾叁元伍角贰分）。
租金按季度结算，由乙方在每季度最后1个月的20号前支付下一计租期租金，甲方收到所有款项后应开具发票。乙方向甲方支付款项的时间以款项进入甲方指定结算账户之日为付款日。
3.5、其他费用
该房屋租金不包括乙方在租赁场所期间发生的水、电、通讯等各种能源通讯费用及物业费、维修费；上述费用自租赁场所交付乙方之日起由乙方承担。租赁期限内，物业管理费为每月8元/㎡（含税），停车位租金为每月300元/个（含税）。
3.6、保证金
乙方应当在本合同签订后5个工作日内，一次性向甲方缴纳2个月租金（首年首月）作为履约保证金，总计93,384.64元（大写：玖万叁仟叁佰捌拾肆元陆角肆分）。
租赁期间，如因乙方违反本合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该履约保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及/或甲方由此遭受的实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方。乙方须于收到上述通知后七日内，向甲方补足被扣划的履约保证金，除非此时本合同已解除。如乙方未能在上述期间内补足履约保证金，逾期超过10个工作日，甲方有权直接解除合同。
租赁期满，乙方结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务并按期搬出后15个工作日内，甲方应将履约保证金无息返还给乙方。
如租赁期未满，提前退租，乙方应结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务且承担相应责任后按约定期搬出。
3.7、承租人限制
在租赁期间，在事先报告甲方并经甲方审核同意后，乙方可以将租赁场所部分或全部转租给他人，但乙方必须与第三方签订书面协议。甲方有权对转租后的承租方持续进行资质审查并监督其行为，乙方需提前告知第三方承租该场所需要遵守的各项规定。
4、《房屋租赁合同》（二）
4.1、合同主体
出租方（甲方）：广州禾信产业园区运营管理有限公司
承租方（乙方）：广东省麦思科学仪器创新研究院
4.2、租赁期限：自2024年1月1日起至2026年12月31日止
4.3、租赁场所位置：广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼502、601房
4.4、租金及支付
该房屋租金为人民币65.10元/月/㎡（含税），合计为4,921,560元（大写：肆佰玖拾贰万壹仟伍佰陆拾元整）。
租金按季度结算，由乙方在每季度最后1个月的20号前支付下一计租期租金，甲方收到所有款项后应开具发票。乙方向甲方支付款项的时间以款项进入甲方指定结算账户之日为付款日。
4.5、其他费用
该房屋租金不包括乙方在租赁场所期间发生的水、电、通讯等各种能源通讯费用及物业费、维修费；上述费用自租赁场所交付乙方之日起由乙方承担。租赁期限内，物业管理费为每月8元/㎡（含税），停车位租金为每月300元/个（含税）。
4.6、保证金
乙方应当在本合同签订后5个工作日内，一次性向甲方缴纳2个月租金（首年首月）作为履约保证金，总计273,420元（大写：贰拾柒万叁仟肆佰贰拾元整）。
租赁期间，如因乙方违反本合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该履约保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及/或甲方由此遭受的实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方。乙方须于收到上述通知后七日内，向甲方补足被扣划的履约保证金，除非此时本合同已解除。如乙方未能在上述期间内补足履约保证金，逾期超过10个工作日，甲方有权直接解除合同。
租赁期满，乙方结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务并按期搬出后15个工作日内，甲方应将履约保证金无息返还给乙方。
如租赁期未满，提前退租，乙方应结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务且承担相应责任后按约定期搬出。
4.7、承租人限制
在租赁期间，在事先报告甲方并经甲方审核同意后，乙方可以将租赁场所部分或全部转租给他人，但乙方必须与第三方签订书面协议。甲方有权对转租后的承租方持续进行资质审查并监督其行为，乙方需提前告知第三方承租该场所需要遵守的各项规定。
（二）履约安排
麦思研究院自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就乙方不按照约定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。禾信园区运营公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司解除租赁合同暨子公司重新签订租赁合同，是公司及全资子公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响，不会影响公司的经营独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023年 12月 26日召开第三届董事会第二十二次会议审议了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事周振先生、傅忠先生回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2023年 12月 26日召开第三届监事会第二十次会议审议了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司解除租赁合同暨全资子公司重新签订租赁合同的事项，系公司生产经营的正常所需，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们一致同意该事项。
（三）独立董事意见
本次公司解除租赁合同暨全资子公司重新签订租赁合同的事项，系正常经营所需，交易具备商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司及全体股东利益。
该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对禾信仪器全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
