证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2023-079 转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于公司 2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：9.90万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月 6日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和 2021年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 8名激励对象办理归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1.本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数总量 300.00万股，约占公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 17,335万股的 1.73%。其中首次授予 270.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 30.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
（3）授予价格：8.40元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予人数为 121人，为公司核心技术人员、中层管理人员及骨干员工，预留授予人数为 8人，为公司中层管理人员及骨干员工。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予 权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起 12个月后的首个 交易日至相应批次授予之日起 24个月内 的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起 24个月后的首个 交易日至相应批次授予之日起 36个月内 的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自相应批次授予之日起 36个月后的首个 交易日至相应批次授予之日起 48个月内 的最后一个交易日止 | 34% |
若预留部分在 2023年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。公司层面业绩考核要求
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以 2021年的净利润值为基数，对各考核年度的净利润值定比2021年度净利润值的增长率进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核条件 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于35% |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于80% |
| 第三个归属期 | 以 2021年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于 120% |
若预留限制性股票在 2022年授予，则各归属期考核年度与首次授予一致；若预留限制性股票在 2023年授予，则考核年度为 2023-2024年。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 75% | 50% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2.本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年 4月 26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2022年 4月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年 4月 28日至 2022年 5月 8日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 5月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
（4）2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022年 5月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。
（5）2022年 5月 18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022年 5月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（6）2022年 12月 7日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年 6月 16日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2022年 5月 18日向 121名激励对象首次授予 270.00万股限制性股票；2022年 12月 7日向 8名激励对象授予 30.00万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （万股） | 授予 人数 | 授予后限制性股票 剩余数量（万股） |
| 2022年 5月 18日 | 8.40元/股 | 270.00 | 121 | 30.00 |
| 2022年 12月 7日 | 8.40元/股 | 30.00 | 8 | 0 |
公司 2022年限制性股票激励计划预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
| 归属股票上市 流通日 | 授予价格 （调整后） | 归属数量（万 股） | 归属人数 （人） | 归属后限制性股票 剩余数量（万股） |
| 2023年 7月 18日 | 8.40元/股 | 81.0711 | 113 | 170.7294 |
根据公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司 2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由8.70元/股调整为 8.40元/股。
根据公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于作废处理部分限制性股票的议案》，首次授予部分 5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票15.18万股。首次授予部分 3名激励对象 2022年个人绩效考核评价结果为 D，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计3.0195万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 18.1995万股。
二、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司 2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 9.90万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 8名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1.根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。预留授予日为 2022年 12月 7日，因此授予的预留部分限制性股票的第一个归属期为 2023年 12月 7日至 2024年 12月 6日。
2. 预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021年年度股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3．上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符 合归属条件 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，符合归属条件。 | |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 满足 12个月以上的任职期限。 | 预留授予激励对象符合 归属任职期限要求。 | |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 预留授予限制性股票考核年度为 2022-2024年 三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以 2021年的净利润值为基数，对各考核年度的净 利润值定比 2021年度净利润值的增长率进行考 核，预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如 下表所示： 归属期 业绩考核条件 第一个 以 2021年净利润为基数，2022年 归属期 的净利润增长率不低于 35% 第二个 以 2021年净利润为基数，2023年 归属期 的净利润增长率不低于 80% 第三个 以 2021年净利润为基数，2024年 归属期 的净利润增长率不低于 120% 注:上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股 东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励 | 根据中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报 告（中汇会审[2023]5067 号）：2022年度公司实现归 属于上市公司股东的净利 润（剔除股份支付影响） 169,844,976.38 元，较 2021年度增长 39.06%。符 合归属条件。 | |
| 归属期 | 业绩考核条件 | |
| 第一个 归属期 | 以 2021年净利润为基数，2022年 的净利润增长率不低于 35% | |
| 第二个 归属期 | 以 2021年净利润为基数，2023年 的净利润增长率不低于 80% | |
| 第三个 归属期 | 以 2021年净利润为基数，2024年 的净利润增长率不低于 120% | |
| 计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公 司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计 划（如有）股份支付费用）作为计算依据。 | |||||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核 结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩 效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核结果 A B C D 个人层面归属比例 100% 75% 50% 0 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实 际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可 递延至以后年度。 | 公司 2022年限制性股票激 励计划预留授予部分的 8 名激励对象个人绩效考核 评价结果均为“A”，本期 个人层面归属比例为 100%。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 75% | 50% | 0 | |
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定的归属条件，预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 9.90万股，归属期限为 2023年 12月 7日-2024年 12月 6日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的归属条件，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 9.90万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 8名激励对象办理归属相关事宜。
三、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况 （一）预留授予日：2022年 12月 7日
（二）归属数量：9.90万股
（三）归属人数：8人
（四）授予价格：8.40元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限 制性股票数 量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已 获授的限制性股 票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员(合计 3人) | 13.94 | 4.6002 | 33.00% | |||
| 技术/业务骨干(合计 5人) | 16.06 | 5.2998 | 33.00% | |||
| 预留授予合计(8人) | 30.00 | 9.9000 | 33.00% |
公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分的 8名激励对象个人绩效考核评价结果均为“A”，本期个人层面归属比例为 100%。公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的 8名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属激励对象名单
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（苏州）事务所律师认为，公司已就本次激励计划的预留授予部分归属事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次归属事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
特此公告
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月七日
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